A publicação da Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1, de 19 de dezembro de 2025, consolida uma mudança significativa no microssistema de combate à corrupção brasileiro.
Ao regulamentar os critérios e procedimentos para a celebração de acordos de leniência previstos na Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013), a norma confere maior previsibilidade às tratativas entre o Estado e a iniciativa privada.
Para a advocacia especializada, compreender essas novas diretrizes é essencial para a construção de estratégias de defesa eficientes e para a mitigação de riscos corporativos.
Etapas de Negociação e Segurança Jurídica
Um dos avanços mais relevantes trazidos pela nova regulamentação é a definição objetiva do rito procedimental.
A Portaria estabelece que a negociação se inicia formalmente com a assinatura de um Memorando de Entendimentos entre a empresa e as autoridades competentes.
Este instrumento jurídico possui eficácia imediata sobre a contagem dos prazos prescricionais.
A assinatura do memorando interrompe a prescrição e suspende seu curso durante todo o período da negociação, que pode durar até 360 dias.
Na prática, essa definição temporal, aliada à designação de uma Comissão de Negociação composta por membros da Controladoria-Geral da União (CGU) e da Advocacia-Geral da União (AGU), reduz a discricionariedade estatal e oferece um cronograma mais claro para a defesa técnica apresentar provas e documentos.
Vedação ao Bis in Idem e Possibilidade de Recall
Do ponto de vista da segurança patrimonial e jurídica da empresa colaboradora, a Portaria inova ao positivar mecanismos de proteção contra a dupla punição pelo mesmo fato, conhecida como bis in idem.
O artigo 54 do normativo permite a compensação entre os valores pactuados no acordo de leniência e aqueles eventualmente pagos em outros processos sancionatórios, desde que haja identidade de fatos e de sujeitos.
Além disso, a norma institucionaliza a figura da repactuação ou recall dos acordos.
Em situações excepcionais e diante de imprevisão superveniente, as autoridades podem deferir pedidos de alteração das obrigações originalmente assumidas.
Essa flexibilidade é um incentivo robusto à adesão ao programa, pois permite que o cumprimento do acordo se adapte à realidade econômica da empresa ao longo do tempo, preservando a boa-fé e o interesse público na recuperação de ativos.
O Devido Processo Legal na Rescisão do Acordo
Talvez o ponto de maior destaque para o garantismo jurídico seja a disciplina do procedimento de rescisão, prevista nos artigos 51 e 52 da Portaria.
Diferentemente do que ocorre em outras esferas, a norma administrativa exige a instauração de um processo específico em caso de descumprimento, assegurando o contraditório e a ampla defesa antes de qualquer penalidade definitiva.
A empresa deve ser notificada para apresentar justificativas, e somente após a análise técnica dessas razões é que a rescisão pode ser declarada.
Essa previsão contrasta com a lacuna legislativa existente no processo penal brasileiro.
Tanto nos Acordos de Não Persecução Penal (ANPP) quanto nas colaborações premiadas, o Código de Processo Penal carece de um rito de rescisão detalhado.
Essa omissão legislativa frequentemente gera insegurança, deixando o colaborador à mercê de construções jurisprudenciais para garantir seu direito de ser ouvido antes da perda dos benefícios.
Conclusão
A nova sistemática inaugurada pela Portaria CGU/AGU nº 1/2025 reforça a natureza negocial da leniência e protege a lealdade processual entre as partes.
Diante desse cenário, a atuação da defesa técnica não se encerra na assinatura do termo.
O acompanhamento rigoroso da execução e o domínio dos novos instrumentos de revisão e defesa na rescisão tornam-se indispensáveis para assegurar a efetividade da colaboração e a preservação da atividade empresarial.